Informations Réglementaires

Politique de gestion des conflits d’intérêts

Un conflit d’intérêts naît d’une situation professionnelle dans laquelle le pouvoir d’appréciation ou de décision d’une personne, d’une entreprise ou d’une organisation peut être influencé ou altéré, dans son indépendance ou son intégrité, par des considérations d’ordre personnel ou par un pouvoir de pression émanant d’un tiers.

De manière générale, un conflit d’intérêts est susceptible d’exister dès lors qu’une situation risque de porter atteinte aux intérêts d’un client.

Il existe, dans le cadre des activités d’Amilton AM, trois catégories de conflits potentiels qui sont les suivantes :

• les conflits impliquant plusieurs clients entre eux,
• les conflits impliquant Amilton AM et ses clients,
• les conflits impliquant Amilton AM et ses collaborateurs.

Afin de s’assurer du respect de la primauté des intérêts de ses clients et de la réglementation applicable, Amilton AM a procédé à une analyse en vue d’identifier et de recenser, au sein d’une cartographie, les différentes sources de conflits d’intérêts potentiels pouvant survenir dans le cadre de l’exercice de ses activités.

Pour prévenir et gérer l’apparition des situations de conflits d’intérêts, Amilton AM s’appuie, notamment, sur :

• son dispositif de contrôle interne,
• la mise en place de murailles de Chine,
• la mise en place d’un code de déontologie et de procédures encadrant ses processus opérationnels,
• l’obligation de déclaration des transactions personnelles de ses préposés,
• des actions de formations et de sensibilisation de ses salariés.

Le dispositif de prévention, de détection et de gestion des conflits d’intérêts est encadré par une politique et une cartographie, mises à jour régulièrement par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne.

Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne tient un registre des situations de conflits d’intérêts avérées et s’assure que des mesures visant à les encadrer ont été prises, le cas échéant, les clients en ont été informés.

Politique de traitement des réclamations

Amilton AM respecte le principe fondamental de primauté des intérêts de ses clients. A ce titre, la société a mis en place un dispositif de traitement des réclamations visant à s’assurer du traitement efficace, égal et harmonisé des réclamations de ses clients.

Amilton AM attire l’attention de ses clients sur le fait que l’accès au « Service Réclamations » est gratuit et qu’ils peuvent déposer leurs réclamations soit en français soit dans l’une des langues officielles de l’Etat membre dans lequel l’OPC est commercialisé ou dans lequel le service est fourni.

a) Transmission et traitement des réclamations

Toute réclamation doit être transmise par courrier avec accusé de réception à l’attention de la Direction Générale d’Amilton AM.

La transmission des réclamations s’effectue par courrier avec accusé de réception, à l’adresse suivante :

Amilton Asset Management
A l’attention de la Direction Générale
49, avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS

A réception de toute réclamation, la Direction Générale d’Amilton AM transmet cette dernière au Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne afin que celui-ci procède à son enregistrement, l’analyse et réunisse tous les éléments nécessaires à la réponse.

Dans un même temps, la Direction Générale informe le client de la prise en compte de sa contestation et du délai de réponse qui lui sera imparti, par courrier avec accusé de réception, et ce, dans un délai de 10 jours ouvrables maximum à compter de la réception de la réclamation ; sauf si la réponse elle-même est apportée dans ce délai au client.

Amilton AM s’assure que la phase de traitement des réclamations s’effectue avec célérité et loyauté envers les clients-contestataires.

La réponse apportée à la réclamation est élaborée par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne et validée et signée par la Direction Générale. Cette dernière est transmise au client par courrier avec accusé de réception, et ce, dans un délai de 2 mois maximum à compter de la date de réception de la réclamation.

Si la réponse apportée par Amilton AM ne satisfait pas, le client-contestataire peut poursuivre son action par le biais notamment d’un avocat ou du médiateur de l’AMF.

b) Saisine du Médiateur de l’AMF

Le médiateur reçoit et instruit les réclamations et les demandes de médiation. Sa mission est la résolution à l’amiable des différends portés à sa connaissance. La saisine de celui-ci ne peut s’effectuer qu’après une première démarche écrite auprès de la société de gestion et qui s’est soldée par un rejet total ou partiel de la réclamation par cette dernière.

Le médiateur de l’AMF peut être saisi par écrit par tout intéressé sous réserve qu’aucune procédure judiciaire n’ait été engagée ou sur le point de l’être. La procédure est contradictoire, écrite et gratuite. En outre, elle ne peut être mise en œuvre que si les parties acceptent d’y recourir.

Chacune des parties présente au médiateur ses observations et ses analyses à partir de justificatifs. A réception de l’ensemble des éléments essentiels à l’étude du contentieux, le médiateur recherche une solution à l’amiable. En principe, la procédure de médiation dure 3 mois. En cas d’accord des parties, le médiateur s’assure de la mise en œuvre effective de la solution. Les parties peuvent également modifier l’accord ou l’interrompre à tout moment.

La saisie du médiateur suspend la prescription de l’action civile. Aussi, durant toute la procédure de médiation, les parties conservent, à tout moment le droit de saisir les tribunaux.

Le médiateur peut être contacté par un courrier par voie postale à l’adresse suivante :

Autorité des Marchés Financiers
Service Médiation
17, place de la Bourse
75082 PARIS-CEDEX 02

Pour plus d’information : www.amf-france.org

Dans le cas où la réclamation d’un client est reçue par Amilton AM alors qu’elle était destinée au médiateur, la Société de gestion s’engage à la transmettre par voie postale à ce dernier. Elle informera, également, le client de sa réception et de son envoi au médiateur, par écrit.

Politique de droits de vote

La délégation, par un investisseur, de gestion financière de ses capitaux auprès d'un gérant implique également la délégation du droit de vote associé aux actions détenues en portefeuille.

Aussi, l’exercice des droits de vote constitue pour Amilton AM un engagement fort de sa responsabilité d’actionnaire et la Société doit agir en toute indépendance, dans l’intérêt exclusif de ses clients.

Cet effet, Amilton AM a défini en son sein une politique encadrant l’exercice des droits de vote.

a) Organisation de l’exercice des droits de vote

L’exercice des droits de vote au sein d’Amilton AM est réalisé sur les titres détenus par les OPC ou les mandats de gestion qu’elle gère.

Les décisions de vote résultent d’une opinion commune déterminée au sein d’Amilton AM entre les gérants, la Direction et le Responsable du Contrôle Interne et de la Conformité. Cette opinion est déterminée en Comité et se fonde sur les recommandations de l’AFG.

Ces droits sont exercés soit par un vote par correspondance soit lors des participations aux assemblées générales.

Amilton AM recense au sein d’un registre les décisions de vote.

b) Périmètre d’exercice des droits de vote

Amilton AM participe aux votes pour le compte des Fonds qu’elle gère détenant à titre principal des actions et les mandats de gestion dont la valorisation est supérieure ou égale à 150 000 €.

Amilton AM participe au vote dans les assemblées générales des sociétés représentées dans ses portefeuilles dans la mesure où les documents sont accessibles en temps et en heures et selon les critères énumérés ci-dessous :

• critère du seuil d’encours : détenir une ligne globale de 4.000.000 € minimum,
• critère du seuil de détention : minimum 4% du capital de la société.

Ces critères ont été déterminés de façon à ce qu’Amilton AM prenne position sur les projets de résolutions présentées par les sociétés dans lesquelles les portefeuilles détiennent une position significative.

c) Règles en matière de droits de vote

Le Comité de vote est la fonction dédiée à l’exercice des droits de vote au sein d’Amilton AM. Il est présidé par le Directeur de la gestion directe, le cas échéant, le Directeur de la gestion privée. Il réunit les Directeurs de gestion, les gérants, les analystes, un membre de la Direction et le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne.

Lors de ces Comités, les membres examinent les résolutions d’AG et décident de l’orientation des votes. Si aucun consensus ne peut émerger, la décision finale reviendra au Direction de la gestion directe, le cas échéant, le Directeur de la gestion privée.

Le rôle de la Direction et du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne. vise à identifier les éventuelles situations de conflits d’intérêts. En cas de situation de conflits d’intérêts, la Direction Générale et le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne statueront sur la décision finale de vote.

Amilton AM exerce ses droits de vote en tenant compte des recommandations émises par l’Association Française de Gestion financière (« AFG »). Amilton AM sera attentive aux résolutions manifestement trop défavorables aux actionnaires minoritaires telles que la possibilité d’augmenter le capital en période d’offres publiques, les augmentations de capital réservées aux salariés portant sur 5% ou plus du capital ou prévoyant une décote supérieure ou égale à 10% par rapport au cours de bourse.

d) Communication sur l’exercice des droits de vote

La Société rend compte des décisions de vote prises pour le compte de ses clients dans d’un rapport annuel, tenu à la disposition de l’AMF et de tout client, sur demande. Il est également accessible sur le site Internet de la Société. Il est établi par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne dans un délai de 4 mois, à compter de sa clôture de l’exercice

Rapport sur l'exercice des droits de vote

Aucun émetteur détenu en portefeuille n’est entré dans le périmètre d’exercice des droits de vote au cours de l’année 2017.

Dans le cadre de l’exercice des droits de vote attachés aux titres détenus en portefeuille, Amilton a suivi les recommandations diffusées par l’Association Française de Gestion.  

Récapitulatif des participations aux droits de vote d’Amilton AM en 2017 :

Situations de conflits d’intérêts :

Amilton AM n’a détecté aucune situation de conflit d’intérêts ayant pu limiter ses actions dans l’exercice des droits de vote au cours de l’année 2017.

Politique de rémuneration des collaborateurs

Amilton AM a défini une politique de rémunération de ses collaborateurs qui s’inscrit dans le cadre du devoir fiduciaire des sociétés de gestion –agir au mieux des intérêts des clients – et la maitrise des risques propres de la Société.

La politique de rémunération :

• s’assure de la cohérence entre le comportement des collaborateurs concernés et les objectifs à long terme de la Société ;
• interdise tout mode de rémunération susceptible de créer des risques excessifs pour la Société ;
• intègre, dans la mesure de performance utilisée pour le calcul de la composante variable de la rémunération, un mécanisme d’ajustement tenant compte des risques courants et futurs pertinents ;
• prône une gestion saine et efficace du risque ;
• n’encourage pas la prise de risque ;
• soit conforme à la stratégie économique, aux objectifs et aux intérêts du gestionnaire et des investisseurs ;
• vise à être en adéquation avec les mesures visant à éviter les conflits d’intérêts.

Dans une volonté de transparence de l’information, Amilton AM communique dans le rapport annuel de chacun des Fonds qu’elle gère le montant total des rémunérations pour l’exercice, ventilé en rémunérations fixes et rémunérations variables, versées par le gestionnaire à son personnel, et le nombre de bénéficiaires, et, le cas échéant, l’intéressement aux plus-values versé par le Fonds.

Politique de meilleure sélection des intermerdiaires

Dans le cadre de son activité de gestion collective et individuelle, Amilton AM doit se conformer à l’obligation d’agir au mieux des intérêts de ses clients et des Fonds qu’elle gère. De par son statut de société de gestion de portefeuille, Amilton AM n’est pas membre des marchés, mais transmet des ordres pour le compte des Fonds et mandats gérés à des intermédiaires de marché agréés.
Amilton AM est tenue de prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible lorsqu’elle transmet pour exécution des ordres auprès d’autres entités, résultant de ses décisions d’investissement. Il s’agit pour Amilton AM d’une obligation de moyen et non de résultat.

Amilton AM a donc défini la politique suivante :

a) Champs des instruments financiers concernés

La présente politique s’applique aux intermédiaires sélectionnés pour exécuter les ordres transmis sur les instruments financiers suivants :

• les actions et instruments financiers assimilés,
• les actifs monétaires et obligataires,
• les instruments financiers à terme.

b) Critères de sélection des intermédiaires

La sélection des intermédiaires prend en compte, notamment, les facteurs suivants :

• la qualité de l’exécution des ordres,
• la rapidité de l’exécution des ordres,
• la probabilité de l’exécution des ordres,
• la taille et la nature des ordres,

Mais le coût total de la transaction reste le critère prépondérant. Ce dernier correspondant au prix d’achat ou de vente de l’instrument financier, augmenté des coûts liés à l’exécution.

Amilton AM s’assure que les intermédiaires sont en mesure de remettre sur simple demande, les éléments justificatifs des moyens mis en œuvre pour obtenir la meilleure exécution possible.

Amilton AM évalue annuellement ses intermédiaires autorisés concernant leur capacité à fournir la meilleure exécution des ordres, notamment, selon les critères prédéfinis.

En fonction de l’évaluation de la note, Amilton AM peut décider :

• l’arrêt pur et simple de la relation avec l’intermédiaire,
• la réduction du nombre d’ordres traités avec l’intermédiaire,
• la continuité pure et simple de la relation avec l’intermédiaire,
• le renforcement du nombre d’ordres traités avec l’intermédiaire.

c) Dispositif d’exécution des ordres

Lieux d’exécution des ordres

Les lieux d’exécution possibles sont les suivants :

• les marchés règlementés,
• les systèmes multilatéraux de négociation,
• le cas échéant, les marchés de gré à gré.

Instructions spécifiques

Dans le cadre de la gestion sous mandat, un Client peut émettre des instructions spécifiques sur les modalités d'exécution des ordres.

Aussi, Amilton AM est réputée avoir satisfait son obligation d'obtenir le meilleur résultat pour les aspects couverts par les instructions spécifiques données par le Client.

Ordres groupés

Amilton AM peut être amenée à grouper des ordres pour le compte de différents clients, dans le cadre de son activité de gestion pour le compte de tiers.
Dans ce cas, Amilton AM s’assure que globalement que le groupage des ordres n’est pas réalisé aux dépens de l’un de ses clients.
Conformément à la règlementation, les ordres groupés sont font l’objet d’une pré-affectation. Ils ont une durée de validité raisonnable et suffisante en vue d’obtenir une très forte probabilité d’exécution complète. En cas de réponse partielle d’un ordre groupé, la répartition des titres s’effectue, par principe, proportionnelle à la quantité pré affectée.

Toutefois, si au regard de la quantité affectée, l’ensemble des comptes ne peut être correctement alloué proportionnellement à la quantité pré affectée dans l’intérêt des clients, le gérant doit justifier son allocation finale auprès de son Responsable et du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne. Il est interdit de privilégier un client par rapport à un autre géré par la même équipe de gestion.

Rapport sur la meilleure sélection des intermediaires

Au cours de l’exercice 2017, Amilton AM a eu recours à des services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres portant sur la gestion collective et les portefeuilles gérés sous mandat.

La clé de répartition constatée entre les frais d’exécution et les frais correspondant aux services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres est la suivante :

• Les frais correspondant aux services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres ont représenté 9,71% du total des frais d’intermédiation ;
• Les frais d’exécution ont représenté 90,29% des frais d’intermédiation.

Les frais correspondant à des services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres reversés à des tiers dans le cadre d’accords de commission partagée ont représenté 4,56% des frais d’intermédiation.

Politique d’exclusion des entreprises asm et map

Amilton AM reconnaît :

• le rôle fondamental joué par l’industrie de l’armement comme fournisseur d’équipements de défense,
• le droit des pays à défendre et à assurer leur sécurité,
• le caractère plus sensible de certaines catégories d’armes,
• les problèmes particuliers posés par certains pays destinataires,
• l’existence d’accords internationaux exprimés par les traités d’Ottawa et d’Oslo portant sur des catégories controversées d’armes,
• l’existence d’un code de conduite de l’Union Européenne en matière d’exportation d’armements et la définition des matériels militaires concernés selon le Journal Officiel de l’Union Européenne,
• la perspective de négociation d’un traité sur le commerce des armes légères.

La Société a donc définit une politique qui vise à répondre aux enjeux éthiques du secteur de la défense et d’établir des lignes directrices et édicte des règles spécifiques en fonction du type d’armement :

a) Armes controversées : principe d’interdiction, d’intervention et contreparties visées

La mise au point, la fabrication, la production, l’acquisition, le stockage, la conservation, l’offre, la cession, l’importation, l’exportation, le commerce, le courtage, le transfert et l’emploi des Mines Antipersonnel (MAP) et des Bombes A Sous-munitions (BASM) sont prohibés par les traités d’Ottawa et d’Oslo signés par de nombreux pays, dont la France, qui a de plus expressément interdit par la loi n°2010-819 du 20 juillet 2010, l’assistance, la conservation, l’offre, la cession, l’importation, l’exportation, le courtage, le transfert et l’emploi de ces armes.

En cohérence avec ces traités, les investissements pour compte de tiers sont interdits sur les contreparties impliquées dans la mise au point, la fabrication, la production, l’acquisition, le stockage, la conservation, l’offre, la cession, l’importation, l’exportation, le commerce, le courtage, le transfert et l’emploi des MAP et BASM.

La liste de ces contreparties prohibées est tenue à jour par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne, et actualisée sur demande de la Direction.

b) Armements sensibles

Le financement de la fabrication, de l’utilisation ou de la détention de munitions inertes et de blindages contenant de l’uranium appauvri ou tout autre type d’uranium industriel est interdit dans au moins une juridiction (Belgique). Les armes nucléaires, biologiques, chimiques ou de destruction massive, ou leurs vecteurs (cf. loi 2011-266 du 14 mars 2011), sont des armes dont la prolifération constitue une question très sensible et peut être encadrée par des accords internationaux.

Tout investissement concernant des sociétés spécialisées dans ce type d’armement ou de leurs vecteurs, doit être regardé comme une transaction sensible, sous réserve qu’il soit licite selon les juridictions concernées, et doit faire l’objet d’un avis du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne et de la Direction.

c) Autres équipements d’armement et de défense

Il s’agit des matériels militaires concernés par les textes en référence et n’entrant pas dans les catégories précédentes (armements controversés et armements sensibles).

Sous réserve des limitations précédentes, les investissements concernant des sociétés ou groupes d’armement exportateurs sont autorisés lorsque ceux-ci sont domiciliés dans un pays OCDE.

d) Alerte et contrôle

Toute exception aux principes définis supra doit être immédiatement signalée au Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne et à la Direction.

Dans le cadre d’un contrôle de 1er niveau, le Middle Office s’assure lors du passage des ordres de l’éligibilité du titre au regard de la présente politique.

Un contrôle de 2nd niveau est prévu dans le programme de contrôle

Application des criteres esg

Compte tenu de la nature des stratégies d’investissements mises en œuvre par la société de gestion, le choix des sous-jacents utilisés n’est pas dicté ni contraint par la prise en compte de critères ESG.